La cessione di un ramo d’azienda è un’operazione complessa che comporta il trasferimento di una parte specifica e autonoma di un’attività imprenditoriale a un altro soggetto. E’ molto importante anche dal punto di vista immobiliare perché, sopratutto per vendite di una certa rilevanza economica, spesso viene ceduta l’azienda proprietaria degli immobili o un ramo d’azienda.
Questo processo coinvolge aspetti legali, fiscali e pratici che devono essere ben compresi, soprattutto per evitare complicazioni future. In questa guida, esploreremo passo dopo passo tutto ciò che c’è da sapere su questo tema, rendendolo comprensibile anche per chi non è un esperto di diritto o di economia.
Anche perché ci sono un paio di vantaggi interessanti che possono farti risparmiare qualche euro.
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Cos’è un Ramo d’Azienda?
Definizione di Ramo d’Azienda
Un ramo d’azienda è una parte dell’azienda che rappresenta un’unità autonoma, in grado di funzionare indipendentemente dal resto dell’impresa. Questo significa che il ramo ceduto può continuare la propria attività senza necessitare di ulteriori risorse o integrazioni dal cedente. Esempi di ramo d’azienda possono essere un dipartimento, una divisione specifica o una serie di asset che operano in maniera coesa.
Per esempio asset immobiliari con una specifica destinazione (per esempio ricettiva) possono essere ceduti con questa tipologia di operazione.
Differenza tra Cessione d’Azienda e Cessione di Ramo d’Azienda
La differenza principale tra cessione d’azienda e cessione di ramo d’azienda risiede nella portata dell’operazione. Nella cessione d’azienda, viene trasferita l’intera attività imprenditoriale, mentre nella cessione di un ramo d’azienda, solo una parte specifica e autonoma viene trasferita. Entrambe le operazioni hanno implicazioni simili, ma la cessione di un ramo d’azienda è più focalizzata e riguarda un segmento dell’impresa.
Differenza tra Cessione Diretta degli Immobili e Cessione di Ramo d’Azienda
La cessione diretta degli immobili consiste nella vendita o nel trasferimento di uno o più beni immobiliari da un soggetto a un altro. Questa operazione è relativamente semplice e comporta il trasferimento della proprietà degli immobili senza coinvolgere altri aspetti dell’attività imprenditoriale. Le imposte principali coinvolte in una cessione diretta di immobili sono:
- Imposta di Registro: 9% del valore dell’immobile.
- Imposta Ipotecaria: 200 €
- Imposta Catastale: 200 €
Cessione di Ramo d’Azienda che Include Immobili
Quando un immobile fa parte di un ramo d’azienda ceduto, il trasferimento dell’immobile avviene all’interno di un’operazione più complessa, che include altri beni e diritti (come beni mobili, contratti, avviamento, ecc.). In questo contesto, le imposte ipotecaria e catastale sono fisse a €200 ciascuna, indipendentemente dal valore dell’immobile.
Perché in Alcuni Casi è Preferibile la Cessione di Ramo d’Azienda
La cessione di un ramo d’azienda può essere preferibile alla cessione diretta degli immobili per diversi motivi:
- Continuità Operativa: Nella cessione di un ramo d’azienda, l’attività viene trasferita come un blocco unico, mantenendo la continuità operativa. Ciò include contratti, dipendenti e relazioni commerciali, che rimangono intatti e vengono trasferiti al nuovo proprietario. Questa continuità può essere essenziale per preservare il valore dell’attività e garantire una transizione senza intoppi.
- Trasferimento di Avviamento e Altri Beni: La cessione di un ramo d’azienda permette di trasferire non solo gli immobili, ma anche l’avviamento, i macchinari, i contratti e altri beni e diritti associati al ramo d’azienda. Questo è particolarmente utile quando l’interesse dell’acquirente non è solo per gli immobili, ma per l’intero complesso aziendale.
- Strategia di Ristrutturazione Aziendale: Per il cedente, la cessione di un ramo d’azienda può essere parte di una strategia di ristrutturazione più ampia, che consente di focalizzarsi su altre attività core dell’azienda o di generare liquidità senza smantellare l’intera azienda.
Quando la Cessione di Ramo d’Azienda è Obbligatoria
La cessione di un ramo d’azienda può essere obbligatoria o necessaria in determinate situazioni:
- Cessione di Contratti e Relazioni Commerciali: Se l’obiettivo è trasferire contratti di fornitura, licenze, concessioni o altre relazioni commerciali in corso, che non possono essere ceduti separatamente dagli immobili o dai beni mobili, la cessione di un ramo d’azienda diventa obbligatoria. Questo perché molti contratti prevedono clausole di non trasferibilità, che possono essere superate solo nel contesto di una cessione d’azienda.
- Vendita di Aziende in Crisi: In alcuni casi di procedure concorsuali o di vendita di aziende in crisi, la cessione di un ramo d’azienda può essere l’unica strada percorribile per garantire il trasferimento di asset produttivi a un nuovo soggetto, mantenendo la continuità operativa.
Gli Aspetti Legali della Cessione di un Ramo d’Azienda
Il Codice Civile e la Cessione di Ramo d’Azienda
Il Codice Civile italiano disciplina la cessione di ramo d’azienda attraverso diversi articoli, tra cui quelli più rilevanti sono:
- Art. 2555: Definisce l’azienda come il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa.
- Art. 2556: Stabilisce che i contratti di trasferimento di un’azienda devono essere provati per iscritto e iscritti nel registro delle imprese.
- Art. 2557: Impone un divieto di concorrenza all’alienante, per un periodo massimo di cinque anni.
Il Ruolo del Notaio
Nella cessione di un ramo d’azienda, l’intervento del notaio non è obbligatorio, ma spesso viene coinvolto per autenticare le firme e per iscrivere l’atto nel registro delle imprese. Questo passaggio è cruciale per la validità del trasferimento e per garantire che tutte le parti siano tutelate.
La Tutela dei Lavoratori: Art. 2112 del Codice Civile
Un aspetto chiave della cessione di ramo d’azienda riguarda i diritti dei lavoratori. L’art. 2112 del Codice Civile stabilisce che i lavoratori del ramo ceduto mantengono tutti i loro diritti, compreso il rapporto di lavoro, che continua senza interruzioni con il nuovo proprietario. Questo articolo protegge i lavoratori da eventuali licenziamenti ingiustificati legati alla cessione.
Aspetti Fiscali della Cessione di un Ramo d’Azienda
Imposta di Registro
L’imposta di registro è una tassa fondamentale nella cessione di un ramo d’azienda. La sua aliquota varia in base alla tipologia dei beni trasferiti:
- 9% sui beni immobili: Se il ramo d’azienda comprende immobili, l’imposta di registro è pari al 9% del valore degli stessi.
- 3% sui beni mobili e avviamento: Per beni mobili e avviamento, l’imposta è del 3%.
- 0,5% sui crediti: Se il ramo d’azienda include crediti, l’imposta di registro è dello 0,5% del valore nominale dei crediti.
Già a questo punto forse ti si è accesa qualche lampadina sul potenziale risparmio fiscale nell’acquisto di un immobile, ma ne parliamo meglio più avanti.
IVA e Cessione di Ramo d’Azienda
La cessione di un ramo d’azienda è esclusa dal campo di applicazione dell’IVA (Imposta sul Valore Aggiunto). Questo significa che l’operazione non è soggetta a IVA, poiché considerata un trasferimento d’azienda, non una vendita di beni o servizi.
Plusvalenze e Imposta sul Reddito delle Società (IRES)
Se la cessione genera una plusvalenza (la differenza tra il prezzo di cessione e il valore contabile del ramo d’azienda), questa è soggetta a tassazione:
- IRES (Imposta sul Reddito delle Società): La plusvalenza è tassata con l’aliquota IRES del 24%.
- IRAP (Imposta Regionale sulle Attività Produttive): In alcuni casi, la plusvalenza può essere inclusa nella base imponibile dell’IRAP, che varia a seconda della regione, ma generalmente è attorno al 3,9%.
Imposte Ipotecarie e Catastali
Quando la cessione di un ramo d’azienda include beni immobili, le imposte ipotecarie e catastali sono dovute in misura fissa di €200 ciascuna. Questo è un punto importante, poiché tali imposte non variano in base al valore dell’immobile, ma sono fissate per legge a un importo standard.
Ammortamento dell’Avviamento
L’avviamento trasferito con la cessione può essere ammortizzato dal cessionario in 18 anni. Questo significa che l’acquirente può dedurre fiscalmente una quota annuale pari a 1/18 del valore dell’avviamento acquistato, riducendo così l’impatto fiscale sul reddito dell’impresa.
Il valore degli immobili acquisiti come parte di una cessione di ramo d’azienda può essere portato in ammortamento dall’acquirente seguendo le regole previste dal Testo Unico delle Imposte sui Redditi (TUIR) per gli immobili strumentali.
Questo è già un primo importante vantaggio fiscale, perché puoi portare in ammortamento (riducendo l’imponibile e quindi le imposte sul reddito) anche il prezzo pagato per comprare un immobile.
Ammortamento degli Immobili Strumentali
- Immobili Strumentali per Natura: Se gli immobili acquistati sono strumentali per natura (ad esempio, fabbricati destinati esclusivamente all’attività d’impresa), possono essere ammortizzati annualmente applicando una percentuale fissa sul costo di acquisizione. La percentuale di ammortamento per gli immobili strumentali è generalmente 3% all’anno.
- Durata dell’Ammortamento: Questa percentuale implica che l’ammortamento fiscale del valore degli immobili avviene su un periodo di 33,33 anni. Tuttavia, l’ammortamento inizia dal momento in cui l’immobile entra in funzione nell’attività dell’acquirente.
- Immobili Strumentali per Destinazione: Se gli immobili non sono strumentali per natura ma vengono destinati all’attività imprenditoriale (ad esempio, un immobile utilizzato come sede operativa o deposito), essi possono essere ammortizzati alle stesse condizioni e percentuali degli immobili strumentali per natura.
Eccezioni e Considerazioni
- Immobili a Destinazione Abitativa: Se gli immobili acquisiti sono destinati a uso abitativo (e non strumentale), essi non possono essere ammortizzati fiscalmente, salvo che non siano destinati ad alloggio per dipendenti o ad attività ricettive (come alberghi).
Procedure e Adempimenti Pratici
Valutazione del Ramo d’Azienda
Prima di procedere con la cessione, è essenziale una valutazione accurata del ramo d’azienda. Questo processo coinvolge la determinazione del valore di mercato di tutti i beni e i diritti inclusi nel ramo ceduto, come immobili, attrezzature, marchi, brevetti, contratti in corso e l’avviamento.
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Redazione del Contratto di Cessione
Il contratto di cessione deve essere redatto in forma scritta e deve contenere tutti i dettagli rilevanti, tra cui:
- Descrizione dei beni e diritti trasferiti: Immobiliare, mobili, contratti, crediti e avviamento.
- Prezzo di cessione e modalità di pagamento: Specifica come verrà corrisposto il prezzo e le eventuali condizioni di pagamento.
- Clausole di non concorrenza: Queste clausole limitano l’attività futura del cedente per evitare concorrenza sleale.
- Diritti e obblighi delle parti: Inclusi eventuali obblighi di garanzia del cedente.
4.3 Notifica ai Creditori e ai Lavoratori
Una volta firmato il contratto, è necessario notificare la cessione ai creditori e ai lavoratori. I creditori devono essere informati del cambio di titolarità, mentre i lavoratori devono essere rassicurati sul mantenimento dei loro diritti contrattuali.
4.4 Iscrizione al Registro delle Imprese
Il contratto di cessione deve essere iscritto nel Registro delle Imprese entro 30 giorni dalla stipula. Questo passaggio è fondamentale per l’opponibilità ai terzi e per la validità dell’operazione. Solitamente, il notaio che autentica il contratto si occupa di questo adempimento.
Esempio Pratico di Cessione di un Ramo d’Azienda
Scenario di Partenza
Immaginiamo che un’azienda produttrice di macchinari industriali decida di cedere un ramo d’azienda dedicato alla produzione di componenti specifici. Questo ramo include:
- Un immobile produttivo del valore di €500.000.
- Beni mobili (macchinari e attrezzature) per un valore di €200.000.
- Un avviamento stimato in €100.000.
- Crediti commerciali per €50.000.
Calcolo delle Imposte
Supponiamo che la cessione avvenga con i seguenti valori di imposta:
Imposta di Registro:
- 9% sull’immobile: €45.000
- 3% sui beni mobili: €6.000
- 3% sull’avviamento: €3.000
- 0,5% sui crediti: €250
- Totale Imposta di Registro: €54.250
- Imposta Ipotecaria: €200
- Imposta Catastale: €200
5.3 Impatto Fiscale della Cessione
Il totale delle imposte da pagare per questa cessione ammonta a €54.650. Se, invece, avessi pagato 850.000 € solamente come prezzo di acquisto di un immobile l’imposta di registro (per acquisto tramite una società) sarebbe stata di 76.500 € (il 9% di 850.000).
Caso diverso è se l’acquisto avviene tramite persona fisica, dove è possibile avvalersi del “prezzo-valore”, prendendo come imponibile per l’imposta di registro il valore catastale.
Vantaggi e Rischi della Cessione di un Ramo d’Azienda
Vantaggi
- Focalizzazione dell’attività: Il cedente può concentrarsi su altri segmenti più profittevoli dell’azienda.
- Liquidità immediata: La cessione di un ramo d’azienda può generare liquidità, utile per nuovi investimenti.
- Miglioramento della competitività: L’acquirente può rafforzare la propria posizione sul mercato attraverso l’acquisizione di un ramo d’azienda già avviato e funzionante.
- Ottimizzazione fiscale
Rischi
- Valutazione errata: Una valutazione sbagliata del ramo d’azienda può portare a perdite economiche o a un carico fiscale eccessivo.
- Complicazioni legali: Clausole mal definite o il mancato rispetto degli adempimenti legali possono portare a contenziosi.
- Impatto sui dipendenti: Cambiamenti nella gestione del ramo d’azienda possono causare incertezze tra i dipendenti e potenziali difficoltà operative.
Conclusioni
La cessione di un ramo d’azienda è un’operazione complessa che richiede una comprensione dettagliata degli aspetti legali e fiscali coinvolti. È fondamentale che le parti coinvolte abbiano una chiara visione delle implicazioni dell’operazione, che si facciano assistere da professionisti qualificati, e che si proceda con la massima trasparenza e accuratezza.
Sebbene possa sembrare un processo oneroso e complicato, una cessione ben gestita può portare benefici significativi, sia per chi cede che per chi acquista. Tuttavia, è importante essere consapevoli dei rischi e delle responsabilità che comporta, al fine di evitare problemi futuri.
Se sei un imprenditore che sta considerando la cessione di un ramo d’azienda, assicurati di avere tutte le informazioni necessarie e contattaci per navigare in questo processo con successo.
